「央视财经频道」今天说说一个股权纠纷的案子

时间:2020-06-14 21:08:17 作者:今日大盘指数
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以下为股权今天说说一个股权纠纷的案子内容:

杨晨霖 律师


最近几年可能经济不景气,又加上今年疫情的原因,股权纠纷的案子比较多,我们手上已经办了几件了,其中有一件还是比较有意思,和大家分享一下。

今天说说一个股权纠纷的案子

案情这样:几位当事人是原商贸类国企的员工,经过2000年初的国企改革,政策号召工人投资企业,几位当事人出钱购买国企的股权,成为了国企的股东,该公司国有股权占50%,几位当事人的股权也经过了工商登记。

该企业通过2000年初几年的发展,企业也是颇有资产,在城里比较繁华的地段有出让的几十亩土地。最近几年,企业发展艰难,业务已经没有了,企业经营已经相当困难了。

经过政府招商,引进了一家外地的房地产开发企业开发当事人公司的土地,通过收购公司100%股权的形式来实现开发。

经过公司的股东会程序,股东同意出让自己持有的股权。这家开发公司给出的收购条件,即每位当事人股权的对价为,每人23万元现金,以及房产开发后,每人一套100平方米的毛坯房。

这些条件经每位股东同意后,签订了股权转让协议,支付了股权转让的对价,每位股东也到工商局办理了股权变更登记。

股权变更登记完成后,就是剩余50%的国有股权的挂牌,该公司摘牌的程序了。按照国有股权的转让程序,经过相关部门的评估,在政府网站竞买,因价格过高,开发公司没有摘牌。

开发公司没有摘牌,没有收购50%的国有股,在没有告知各位当事人股东的情况下,将收购的50%股权转让给了公司原国有股东,至此,国有股东持有了公司100%的公司股权。

3年前,公司公布了原来100平方米股权对价的房屋的方案,将原来开发公司定的100平方米变为了80平方米,股权对价的房屋减少了20平方米。

这一方案公布后,各位当事人股东才知道,开发公司没有摘牌成功,将收购的各位当事人的股权转让给了原国有股东。

几位当事人看到这一方案后,才知道自己的股权对价100平方米的房子成了80平方米了,要求按照100平方米支付,原国有股东不干,双方的纠纷就产生了,当事人就找我们律师起诉维权了。

这个案子涉及到以下几个问题。

1、本案几位当事人权利受损,维权相对方主体到底是谁?

2、本案中,开发公司摘牌不成功的正确处理方案是什么?

先来说说第一个问题,本案几位当事人权利受损,维权相对方主体到底是谁?

在本案中,按照当事人的理解,自己股权转让了,现在的股东是原国有股东,持股100%了,给出的股权对价由100平方米缩水为80平方米,股权对价受损,国有公司就应该按照几位当事人股东与开发公司的约定,按100平方米,支付股权对价。

当事人的这一想法,必须具备一个条件,那就是开发公司将收购的当事人的股权,转让给元原国有股东的时候有三方协议,即开发公司转让收购的自然人股东的50%股权的时候,将原股权的对价约定全部由原国有股东承担,自然人股东作为第三人签字,同意开发公司将债务转由原国有股东履行,这样几位当事人才能将维权的相对主体列为原国有股东。

在本案中,几位当事人股东将股权转让给了开发公司,几位当事人已经履行了全部的合同义务,合同的向对方是开发公司,当事人的股权对价缩水,权利受损,在没有签订三方协议或原国有股东有承诺的情况下,被告应该是合同的向对方,即开发公司。当事人缩水的20平方米房屋股权对价,应该由合同的向对方开发公司承担。

第二个问题,本案中,开发公司摘牌不成功的正确处理方案是什么?

在本案中,既然开发公司在与几位股东的转让协议约定,收购的是100%公司股权,也就是收购完成的条件是100%股权,双方有这一股权收购的条件。

开发公司按照国有资产转让的程序,没有摘牌成功,没有完成100%公司股权的收购,合同条件不成就,开发公司的方案应该是解除双方之间的合同,将几位当事人的股权返还给当事人,当事人恢复公司股东的身份,国有股东要收购几位股东的股权,几位当事人作为股东也有权利按照自己股权的对价,实现自己股权的价值。

现在开发公司在没有解除合同的情况下,直接将几位当事人的股权转让给了原国有股东,国有股东将当事人股权对价缩水20个平方,按照开发公司与几位当事人股东的约定,几位当事人股权对价受损,几位当事人只有找开发公司填平自己权利受损的部分股权对价。

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